女友玛丽（戴安·梅尔 Dina Meyer 饰）和同事的接连死亡让FBI探员杰克（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）陷入了绝望和崩溃之中，因为他很清楚的知道，这个冷酷的杀手是冲着他来的，痛苦而又无处发泄的杰克只得向酒精寻求帮助。亨德里克斯（查尔斯·达顿 Charles Dutton 饰）不忍心看到好友就此堕落，他建议杰克戒酒。　　就这样，杰克来到了位于怀俄明荒原之中的戒酒中心，在这里，他结识了助理汉克（汤姆·贝伦杰 Tom Berenger 饰）和护士珍妮（波利·沃克 Polly Walker 饰）。一场可怕的暴风雪破坏了戒酒中心的电路和赖以取暖的锅炉，在黑暗和寒冷之中，杰克要面对的除了自己的心魔，还有潜藏在阴影里的凶手。

上一部中，超级电脑“天网”阻止人类抵抗领袖约翰·康纳诞生的行动失败，时隔13年后，在“审判日”到来之前，“天网”派出了更加先进的生化机器人T-1000（罗伯特·帕特里克 饰）从公元2029年回到洛杉矶追杀已经长大的约翰，与此同时，约翰也派出了机器人T-800（阿诺· 施瓦辛格 饰）回去保护年幼的自己。　　此时，萨拉·康纳（琳达·汉密尔顿 饰）因为怪异的言行而住进了精神疗养院，约翰则和养父母住在一起，行为叛逆。T-800找到他们，在逃避T-1000追杀过程中，获得了二人的信任。
　　为了改变未来的历史，挽救人类的命运，萨拉、约翰和T-800 Model 101找到了“天网”之父，迈尔斯·戴森（乔·莫顿 饰），说服他销毁一切有关“天网”的资料，此时，警察和T-1000同时赶来，他们陷入了多方争斗中

故事围绕伦勃朗(基顿饰)和安娜(李美琪饰)展开，这两个世界上最顶级的杀手将揭露一段发生在越南的神秘往事。多年来，他们游遍全球来互相争夺最抢手的合同。但当安娜的导师穆迪(杰克逊饰)被谋杀时，她和伦勃朗必须结盟，返回越南追捕凶手

以队长莱德为首的雇佣兵是一支推翻政府、进行高调暗杀的武装部队，他们武器精良，训练有素。但是在一次执行秘密任务的过程中惨遭自家组织的背叛，他们竭尽全力与敌军顽强抗争。无奈敌人火力过于凶猛，整个雇佣兵队伍几乎全军覆没，仅队长一人幸存。逃出生天后，莱德通过缜密的分析找到组织“背刺”事件的突破口，他决定为这群朝夕相处、同生共死的队友们复仇，他一定要让组织为此付出巨大代价！莱德根据蛛丝马迹找到了组织在外的不法行为一一击破，与帮手通力合作进行围剿最终令组织逐渐瓦解6080